www.vwin德赢·伊戈尔电气股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

时间: 2020-01-11 16:56:18 作者 匿名 热阅读量:2782

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www.vwin德赢,证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2019-088

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”、“伊戈尔”)拟出资1,079.601万元收购自然人魏欣持有公司的控股子公司株式会社■(以下简称“子公司”、“日本伊戈尔”)30%的股权,本次交易完成后,日本伊戈尔成为公司的全资子公司。

本次交易构成关联交易,交易对方魏欣为持有公司重要控股子公司日本伊戈尔30%股权的自然人,为公司关联自然人,过去12个月内,公司与魏欣未发生交易类别相关的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金1079.601万元收购自然人魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权,本次交易前,公司持有日本伊戈尔70%的股权,本次交易完成后日本伊戈尔成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易,交易对方魏欣为持有公司重要控股子公司日本伊戈尔30%股权的自然人,为公司关联自然人。公司独立董事就本次关联交易事项,发表了事前认可意见和同意的独立意见,独立董事认为本次交易价格公允,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益的情况,本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意本次交易。

本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)和《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会的审批权限之内,无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

魏欣,男,1978年生,硕士学历,现任日本伊戈尔董事长、总经理。魏欣持有日本伊戈尔30%的股权,为子公司的少数自然人股东,为公司关联自然人。截至本公告日,魏欣通过持有正安县凯诺特企业管理有限公司的股权间接持有公司0.51%股份。除前述关系外,魏欣与公司不存在其他关系。公司过去12个月与魏欣未发生过关联交易,且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权,该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

(一)标的公司日本伊戈尔的基本情况

公司名称:株式会社■

类型:有限责任公司

住所:日本东京都台东区3-2-14f

法定代表人:魏欣

注册资本:3000万日元

企业性质:私营企业及其他企业

成立日期:2010年11月8日

经营范围:销售变压器、特种变压器及各种电源装置以及原材料的进出口。

(二)标的公司日本伊戈尔近年的财务情况

单位:人民币万元

注:2018年12月31日/2018年度的数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,2019年6月30日/2019年1-6月的数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计。

(三)标的公司日本伊戈尔的股权结构情况

单位:万日元

四、交易的定价依据

公司聘请具有从事证券、期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行评估,出具了《伊戈尔电气股份有限公司拟股权收购涉及的株式会社■股东全部权益的投资价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]184号,以下简称“《资产评估报告》”)。

本次评估对象日本伊戈尔的投资价值主要体现在两个部分,一部分为保持目前状态下持续运营的日本伊戈尔公司股东全部权益价值,另一部分为发挥日本伊戈尔和本公司的协同效应而产生的日本伊戈尔在除日本市场外的业务运营主体的股东全部权益价值,以上两部分的估值之和即为此次所估值的投资价值。

本次评估的基础是北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的【京永深分阅字[2019]第001号】标准无保留意见审阅报告及【京永深分专字[2019]第158号】标准无保留意见审计报告。

本次评估采用资产基础法与收益法,并选用收益法评估结果作为最终评估结论,具体评估结论如下:

(一)资产基础法评估结论:

在持续经营前提下,截止2019年6月30日株式会社■采用资产基础法进行评估,得出的评估结论如下:

总资产账面价值为2,355.96万元,评估价值为2,380.92万元,评估增值24.96万元,增值率为1.06%;

总负债账面价值为1,279.42万元,评估价值为1,279.42万元,评估结果无变化;净资产账面价值为1,076.54万元,评估价值为1,101.50万元,评估增值24.96万

元,增值率为2.32%。

(二)收益法评估结论:

采用收益法对企业股东全部权益的投资价值进行评估,株式会社■在评估基准日2019年6月30日的净资产账面值为1,076.54万元,评估后的股东全部权益的投资价值为3,598.67万元,评估增值2,522.13万元,增值率234.28%。

(三)评估结果分析及最终评估结论:

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:

资产基础法与收益法评估结果比较,相差2,497.17万元,差异率为226.71%。

1、两种评估方法差异的原因主要是:

资产基础法和收益法评估结果形成差异的主要原因是资产基础法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、资产新旧程度等影响较大,资产基础法中不包含被评估单位账面未记录的管理团队、服务项目合同等无形资产的价值,而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现投资价值,受企业未来盈利能力、面临的各种风险程度的影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估结果。

2、本次评估目的为评估株式会社■对于伊戈尔电气股份有限公司的投资价值,资产基础法不能体现株式会社■对于伊戈尔电气股份有限公司的投资价值,故选用收益法的评估结果。

通过以上分析,本次评估结论选用收益法评估结果,即:株式会社■的股东全部权益价值评估结果为3,598.67万元。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,评估结论合理。

五、交易协议的主要内容

(一)协议签署方

1、甲方(受让方):伊戈尔电气股份有限公司

2、乙方(转让方):魏欣

3、丙方(标的公司):株式会社■

(二)股权转让标的及转让价格

本次转让的标的股权为乙方持有株式会社■30%的股权。基于目前标的公司的实际经营情况,双方同意并确认,标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。根据天津华夏金信资产评估有限公司《资产评估报告》,标的公司截至2019年6月30日股东全部权益价值评估结果为3,598.67万元。经双方协商,标的股权的转让价格确定为人民币1,079.601万元。

(三)支付方式和时间

1、甲乙双方同意,甲方将以现金方式完成标的股权的收购。

2、本次收购过程中,股权转让价款为人民币1,079.601万元。

3、收购价款的支付方式:本协议生效后的十个工作日内,甲方将股权转让款人民币500万元转入乙方指定的银行账户,同时将有关划款凭据复印件传真或快递等方式交予乙方。标的公司在注册地完成股权转让相关的股权过户及公司注册登记变更手续并取得律师鉴证文件后十个工作日内支付人民币579.601万元至乙方指定的银行账号,同时将有关划款凭据复印件传真或快递等方式交予乙方。

(四) 股权转让的登记和过户

在甲方向乙方支付第一笔人民币500万元股权转让款后十个工作日内,乙方协助甲方完成标的公司股权转让相关的股权过户及公司注册变更登记手续(“变更登记手续”),将日本伊戈尔共计30%股权变更至甲方名下,并由律师出具相应的鉴证文件。

(五)费用承担

1、因本次股权转让所发生的相关税费,由甲、乙双方按照相关规定各自承担。

2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。

(六)违约责任

本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议,须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。

(七)争议解决

因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议,各方应协商解决;协商不成的,本协议任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会,按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

(八)不可抗力

由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素,致使本协议无法履行时,遭遇不可抗力的一方,应在该不可抗力消除后十五日内,将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件,需要延期或解除(全部或部分)本协议时,由本协议双方协商解决。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

通过本次对少数股东权益的收购,公司对日本伊戈尔的持股比例由70%增加至100%,日本伊戈尔成为公司的全资子公司,有利于加强对重要子公司的整体经营控制,提升公司境外业务拓展及经营决策效率,增强境内外业务协同效应,符合公司长远发展战略。

本次交易完成后,不会导致公司合并报表范围发生变更,对公司现有资产不构成重大影响,对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略,不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益。

七、该关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议

公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易,但无关联董事,董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。根据公司关联交易相关制度,该事项无需提交股东大会审议。

(二)独立董事的事前认可意见和独立意见

1、公司独立董事就关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案进行了事前审查,发表了事前认可意见:公司本次收购控股子公司日本伊戈尔30%的少数股东权益构成关联交易。本次关联交易有利于公司进一步加强对境外重要子公司的控制权,提升公司境外业务拓展和经营决策效率,符合公司的整体发展战略。本次关联交易符合相关法律、法规的规定,交易价格参照天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔的资产评估报告结果,交易价格合理、公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案发表了明确同意的独立意见:公司本次收购控股子公司日本伊戈尔30%的少数股东权益,有利于公司进一步加强对境外重要子公司的控制权,提升了公司境外业务拓展和经营决策效率,符合公司的整体发展战略。本次关联交易价格参照天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔的资产评估报告结果,交易价格合理、公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,因此我们同意本次关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;

2、上述关联交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控制权,提升了境外业务拓展和经营决策效率,符合公司的整体发展战略;

3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事事前认可并发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求;

华林证券对公司上述关联交易无异议。

九、备查文件

(一)公司第四届董事会第二十二次会议决议。

(二)独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。

(三)独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

(四)天津华夏金信资产评估有限公司出具的《伊戈尔电气股份有限公司拟股权收购涉及的株式会社■股东全部权益的投资价值资产评估报告》。

(五)北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《株式会社■2019年6月30日的专项审计报告》。

(六)北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《株式会社■模拟财务报表审阅报告》。

(七)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《株式会社■2018年度审计报告》。

(八)伊戈尔电气股份有限公司与魏欣之股权转让协议。

(九)华林证券股份有限公司关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见。

特此公告。

伊戈尔电气股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十六日